コーポレート・ガバナンス

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づき、株主や顧客をはじめとするさまざまなステークホルダーとの対話を通じて説明責任を果たし、透明性の高い事業活動を心掛け、公正かつ正直な行動を迅速に行っていくことで、企業価値を高めていくことが重要であると考えています。そのため、コーポレート・ガバナンスを重要な基盤と認識し、グループ全体に関わる戦略や重要事項の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎として、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

また、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、以下の取り組みを行っています。

• 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
• 従業員、顧客、取引先、地域社会などのステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果が企業の持続的な成長につながることを認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
• 会社情報を適切に開示し、企業経営の透明性を確保する。
• 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示し、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
• 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主と建設的な対話を行う。

当社は、2022年4月、事業会社制（持株会社制）へ移行しました。事業会社は「①パナソニック株式会社」（複数の事業分野から構成され、「中国・北東アジア社」「くらしアプライアンス社」「空質空調社」「コールドチェーンソリューションズ社」「エレクトリックワークス社」の5つの社内分社を束ねる）「②パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社」「③パナソニック コネクト株式会社」「④パナソニック インダストリー株式会社」「⑤パナソニック エナジー株式会社」「⑥パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社」「⑦パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション株式会社」であり、それぞれの担当領域において事業の進化・変化を促進し、開発・製造・販売および利益・資金に対する自主責任経営を行い、成長戦略の実現を牽引しています。
また、当社は、グループ全体の経営戦略および技術戦略機能、具体的には、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上、および革新技術や生産技術によるイノベーションでの事業貢献、全社の技術開発・モノづくり支援などの機能を担っています。加えて、当社は、グループ全体のオペレーション効率化・高度化プラットフォームの役割を担う「⑧パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社」を設置し、全社共通の制度・基盤・仕組み等の構築、上場・法人維持のための内部監査・内部統制・コンプライアンス機能やステークホルダーへの対応などの全社経営管理機能を連携して推進しています。

当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略およびグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしております。
取締役の任期は1年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。取締役会は13名(うち2名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの3分の1以上とする方針とし、6名の社外取締役を選任しております。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しております。
加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は14名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。

監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。監査役会は5名(うち1名は女性)で構成しており、このうち2名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、更にそのうちの1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を3名選任しております。

当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度および個人別の報酬の額および内容の妥当性に関する審議を行っております。また、委員会はグループCEO・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。
2022年度、本委員会は4回開催され(出席率は全員100％)、グループCEOの交代時期およびグループCEO・執行役員および事業会社社長の後継者候補に関する審議、取締役等の候補者に関する社内検討の結果、取締役・執行役員・事業会社社長報酬制度等について審議を行い、取締役会に答申しました。
なお、本委員会の委員は、社外取締役澤田道隆(委員長)、社外取締役冨山和彦、社外取締役筒井義信、取締役会長津賀一宏、代表取締役社長執行役員楠見雄規の5名です。社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化してまいりました。

グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社または事業会社が実施する重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議およびPHD戦略会議を開催しています。

当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題および改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上およびガバナンスの強化に繋げています。

(a)前年度の実効性評価を踏まえた2022年度の重点的な取り組み
2022年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。

• 取締役会での議論をより深化させるため、重要議案については取締役会で議論すべき論点・課題・課題解決の方向性を明示すること
• 議案書の事前共有を条件に、議案の内容によっては説明を簡略化し議論により時間を費やすこと
• オンラインツール等を活用して取締役会メンバーからの議案に関する事前質問およびそれに対する回答を共有する仕組みを構築すること
• 社外取締役と事業会社社長との間のコミュニケーションの機会を増やすこと

(b)2022年度の取締役会実効性評価
2022年度は、以下のスケジュールで取締役会実効性評価を実施いたしました。なお、アンケートの設問設計および結果分析にあたっては、客観性の担保のため外部機関の助言を受けております。

• アンケート実施期間：2022年11月末～2022年12月中旬
• アンケートの形式：全27問
  (うち25問が4段階評価、2問が選択肢からの複数項目選択。各設問に自由記述欄を設定)
• アンケートの主な項目：
  - 取締役会の構成と運営
  - グループ戦略と事業会社戦略
  - 企業倫理とリスク管理
  - 経営陣の評価（指名・報酬）
  - 株主等との対話
• 取締役会での評価結果報告・議論：2023年1月度・3月度取締役会(2回)
  議論を通じて、取締役会が実効性向上に向けた課題、次年度の取締役会の重点監督テーマ、運営面の改善項目などを特定

(c)取締役会実効性評価結果と課題改善策
アンケートの結果、2021年度に引き続き当社取締役会の実効性評価については概ね確保されていることを確認いたしました。また、外部機関からは、「設問および回答方法の設計段階、役員の皆様からの多くの建設的な改善コメントを含む回答段階、集計結果の検討段階までの全過程において、一貫して、当社全体として取締役会の実効性向上に向けて課題意識を持ち真摯に取り組んでおられる」とのコメントをいただき、当社の設問設計や評価プロセス、集計された回答・コメントは、取締役会の実効性を確認するに十分であると評価されました。
また、抽出された課題については、取締役会にて議論を行い、以下の改善策が提言されました。

• グループ中長期戦略の議論・事業ポートフォリオ議論の時間を十分に確保し、充実させる
• 事業会社の中長期戦略や重要案件の報告議案については、当社の持株会社としての取締役会、当社執行側および事業会社取締役会との役割分担を明確化したうえで、当社取締役会で監督・モニタリングすべき議案に絞込む
• 人的資本投資、DX等をはじめとする機能軸の報告は、無形資産の活用という観点で、グループ経営課題の解決やグループ中長期戦略に直結し、企業価値向上に貢献する戦略議論として更に充実させる
• 取締役会と指名・報酬諮問委員会の役割分担の明確化と委員会の活動内容・方針の共有の充実により、取締役会と委員会が一体となった指名・報酬の監督の強化と透明性の確保を実現する

2023年度は、取締役会で議論し結論づけられた上記の改善策を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に努めてまいります。

当社の監査役会においても、毎事業年度末に監査役会の実効性評価を実施しています。監査役会メンバーから提起される課題および改善策について議論し対応策を決定、次年度の監査計画に反映させ、監査活動の持続的な実効性向上に努めています。2022年度の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行に対する監督状況をモニタリングするとともに、必要があると認めたときに意見を述べたほか、グループ重要案件の決定プロセスや重要会議における審議状況の確認、社長執行役員・事業会社社長・機能軸トップの執行状況の監査、四半期に一度を目途に実施する、内部監査機能の統括機関である「内部監査コミッティ」へのオブザーバー出席、内部監査部門から監査役会への監査結果等の報告、監査役・内部監査部門・会計監査人が一堂に会して、期首段階でのリスク評価や往査計画をはじめ、監査の内容・発見 事項・リスク評価の変化等を情報交換することにより、新体制におけるガバナンスの強化に向けた監査の実効性向上に取り組みました。実効性評価においては、コーポレート・ガバナンスコードを踏まえた対応等の観点から合計40の評価項目による定量的な実効性評価に加え、各監査役から具体的に提起される課題を掌握し、改善項目の明確化を図りました。監査役会は、実効性評価結果を審議し「有効に機能している」との結論に至りました。2022年度の討議の中で認識された課題等についても対応策を決定し、引き続き、監査役会の実効性向上に取り組んでまいります。

当社は、2022年4月に事業会社制へと移行するにあたり、当社の機関設計のあり方についても検討を重ねました。事業会社制においては、投資等について大幅な権限委譲を受けた事業会社による自主責任経営が徹底され、持株会社である当社の役割はグループ全社視点での経営戦略の決定とグループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督になります。
検討の結果、当社においては、独立性を有する監査役会が内部監査部門と連携しグループ内部監査体制を構築・運用するとともに、独立社外取締役が過半数かつ委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会が役員人事や報酬を審議することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると判断いたしました。事業会社制の下でも、当社が目指すコーポレート・ガバナンスは、従前の機関設計を変更せず、監査役会設置会社のままで実現可能であると判断し、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎とした、コーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に関する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を体現し、コンプライアンスを実践しながら事業活動を進めていく上で果たすべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ コンプライアンス行動基準」で定めるとともに、情報開示に関する基本方針と実務上の基準・方法・社内体制等を合わせて「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトにおいて公表しています。
当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、グループCFOの監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。なお、金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項についても、グループCFOが監督しています。
また、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、事業会社を含む子会社にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「財務・IR部 IR課」またはパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「経理・財務センター」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。
収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。
加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。
また、当社は、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに、当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のあるグループCEOおよびグループCFOの監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認、承認しています。同委員会の委員長は、グループCEOおよびグループCFOにより任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。

当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社の「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、事業会社でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、事業会社に配置した監査責任者が監査を行い、これらの監査を踏まえて、内部統制推進室がグループ全体の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としています。なお、2022年度においては、グループ全体で延べ約360名が内部統制監査に従事しました。

その他、コーポレート・ガバナンスコードの対応状況、内部統制システムの基本方針などについては、「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。

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