取締役については、当社の事業領域が広範多岐に亘ることを踏まえ、多様な知識・経験・能力を有する人材をバランス良く指名しています。社外取締役については、社外の経営者や有識者など社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。

監査役については、その役割・職務を適切に果たす上で必要な知識・経験・能力を有する人材を指名しています。また、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する人材を指名しています。社外監査役については、社外の経営者や弁護士・公認会計士など社内監査役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。

当社取締役会は、当社取締役が社会課題に真剣に向き合い、企業価値を高めるための、変革への熱意・覚悟を保持していることを大前提として、取締役会として備えるべき知見を、9つに整理しております。

執行役員については、グループのガバナンスを担うポスト、グループ横断的な重要経営アジェンダを担うポスト、渉外機能を担うポストなどを対象ポストとして定め、それぞれのポストに相応しい知識・経験・能力を有する人材を指名諮問委員会での審議なども経て選任しています。

取締役・執行役員および監査役の候補者については、指名諮問委員会で社内検討結果について取締役会からの諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会で最終決定しています。なお、監査役の候補者については、取締役会での決定の前に、監査役会の同意を得ております。

取締役の解任については、「取締役規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により取締役としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、株主総会に対する当該取締役の解任議案の提出、当該取締役の次期取締役の候補者からの除外等の措置が決定されます。

また、執行役員の解任については「執行役員規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により執行役員としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、取締役会においてその措置が決定されます。なお、指名諮問委員会の委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。

次に掲げる者に該当しないこと。

(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ）

(2) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

(3) 当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者

(4) 当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）

(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者（2親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者

• サービス提供者本人 ： 当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている。
• サービス提供者が所属する団体 ： 当社グループとの間の1事業年度における取引金額が当社グループまたは当該団体の連結売上高の2％を超える。｢当該団体に所属していた者｣とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。