パナソニック ホールディングス株式会社

方針

取締役については、当社の事業領域が広範多岐に亘ることを踏まえ、多様な知識・経験・能力を有する人材をバランス良く指名しています。社外取締役については、社外の経営者や有識者など社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。

監査役については、その役割・職務を適切に果たす上で必要な知識・経験・能力を有する人材を指名しています。また、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する人材を指名しています。社外監査役については、社外の経営者や弁護士・公認会計士など社内監査役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を、当社と利益相反を生じるおそれがなく、客観的・中立的な立場に基づき、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができるという観点から、独立性も重視して指名しています。

取締役会として備えるべき知見

当社取締役会は、当社取締役が社会課題に真剣に向き合い、企業価値を高めるための、変革への熱意・覚悟を保持していることを大前提として、取締役会として備えるべき知見を、8つに整理しております。

① 経営者としての事業経験（事業経営）
② 長期のグローバルの産業構造の変化やメガトレンド（産業構造・メガトレンド）
③ ITやデジタルトランスフォーメーションにおける技術トレンド（IT・デジタル）
④ グローバルな視点・視座（グローバル・国際情勢）
⑤ 財務的洞察および大規模な投資判断（財務・投資判断）
⑥ イノベーションの促進、競争力強化（技術・モノづくり・サプライチェーン）
⑦ リスクコントロールおよび執行に対するガバナンス
（ガバナンス・リスクマネジメント）
⑧ 環境・社会

上記の知見について、各取締役・監査役が有する特に発揮することが期待される知見のうち、上位４項目以内の一覧は下表のとおりとなります。

2024年6月24日現在

執行役員の候補者指名について

執行役員については、グループのガバナンスを担うポスト、グループ横断的な重要経営アジェンダを担うポスト、渉外機能を担うポストなどを対象ポストとして定め、それぞれのポストに相応しい知識・経験・能力を有する人材を指名・報酬諮問委員会での審議なども経て選任しています。

取締役・執行役員の選任手続

取締役・執行役員の候補については、会長、グループＣＥＯ、グループＣＨＲＯで審議のうえ、取締役会において決定しています。

また、監査役候補については、会長、グループＣＥＯ、グループＣＨＲＯで審議の後、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定しています。

なお、当社は独立社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。本委員会は、取締役・執行役員及び監査役の候補者指名に関する社内検討の結果を取締役会からの諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申しています。

取締役・執行役員の解任について

取締役の解任については、「取締役規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により取締役としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、株主総会に対する当該取締役の解任議案の提出、当該取締役の次期取締役の候補者からの除外等の措置が決定されます。

また、執行役員の解任については「執行役員規則」において定められた、法令違反、不正、不当、もしくは背信行為、業績悪化、任務の懈怠等の理由により執行役員としての適性を著しく欠く行為等に該当する場合、同規則において定められた手続きに則り、取締役会においてその措置が決定されます。なお、グループＣＥＯの交代に関しては、本ウェブページの「コーポレートガバナンス体制」のうち、＜任意の「指名・報酬諮問委員会」＞をご参照ください。

社外取締役・社外監査役の独立性判断基準の概要

次に掲げる者に該当しないこと。

(1) 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者（最近または過去に業務執行者であった者を含む。以下、｢業務執行者｣という場合はこれに同じ）

(2) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者、もしくは当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

(3) 当社グループから取締役・監査役報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に所属していた者

(4) 当社の主要株主（当該主要株主が法人の場合はその業務執行者）

(5) 上記(1)から(4)に掲げる者の近親者（2親等内の親族をいう。以下同じ）若しくは、当社または当社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役・会計参与または業務執行者でない取締役・会計参与であった者を含む）の近親者

注）

(イ) 上記(1)、(2)、(4)、(5)において、｢業務執行者｣とは、以下のいずれかに該当する者を指す。業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する取締役・監査役業務を執行する社員、法人が業務を執行する社員である場合における当該業務を執行する社員の職務を行うべき者、その他これに相当する者使用人また、｢最近｣とは、当該取締役・監査役を選任する株主総会議案の内容が決定された時点を指し、｢過去｣とは過去3年間を目安とする。

(ロ) 上記(2)において、｢主要な｣とは、当社グループと取引先との間の1事業年度における取引金額が、いず れかの連結売上高の2％を超える場合をいう。

(ハ) 上記(3)において、｢多額の｣とは、当社グループに対するサービス提供において、サービス提供者本人(個人)、またはサービス提供者が所属する法人、組合等の団体が以下のいずれかに該当する場合をいう。｢所属する／していた者｣とは、パートナーのみならず、いわゆるアソシエイトも含む。

  • サービス提供者本人 ： 当社グループから年間12百万円相当以上の収入を得ている。
  • サービス提供者が所属する団体 ： 当社グループとの間の1事業年度における取引金額が当社グループまたは当該団体の連結売上高の2％を超える。｢当該団体に所属していた者｣とは、過去3年間に当該団体に所属したかどうかを目安とする。

(ニ) 上記(4)において、｢主要株主｣とは、当社の議決権の10％以上を保有する株主を指す。

(ホ) 上記(5)において、｢業務執行者でない取締役・会計参与であった｣とは、過去3年間に業務執行者でない取締役・会計参与であったかどうかを目安とする。