コーポレート・ガバナンス 取締役会の活動状況

コーポレート・ガバナンス 取締役会の活動状況

取締役会の活動状況(2024年度活動実績)

取締役会の活動状況
(2024年度活動実績)

2024年度における取締役会の開催回数は13回であり、1回あたりの所要時間は2時間49分でした。各取締役および各監査役の出欠状況は以下のとおりです。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

備 考

取締役会長

津賀 一宏

13回

13回

100%

代表取締役

楠見 雄規

13回

13回

100%

代表取締役

本間 哲朗

13回

13回

100%

代表取締役

佐藤 基嗣

13回

13回

100%

代表取締役

梅田 博和

13回

13回

100%

取締役

宮部 義幸

13回

13回

100%

取締役

少德 彩子

13回

13回

100%

取締役(社外)

松井 しのぶ

13回

13回

100%

取締役(社外)

野路 國夫

13回

13回

100%

取締役(社外)

西山 圭太

13回

13回

100%

取締役(社外)

澤田 道隆

13回

13回

100%

取締役(社外)

重富 隆介

10回

10回

100%

2024年6月24日就任

取締役(社外)

冨山 和彦

13回

13回

100%

取締役(社外)

筒井 義信

3回

3回

100%

2024年6月24日退任

常任監査役

藤井 英治

3回

3回

100%

2024年6月24日退任

常任監査役

馬場 英俊

13回

13回

100%

常任監査役

德田 佳昭

10回

10回

100%

2024年6月24日就任

監査役(社外)

江藤 彰洋

13回

13回

100%

監査役(社外)

中村 明彦

13回

13回

100%

監査役(社外)

由布 節子

13回

13回

100%

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

備 考

取締役会長

津賀 一宏

13回

13回

100%

代表取締役

楠見 雄規

13回

13回

100%

代表取締役

本間 哲朗

13回

13回

100%

代表取締役

佐藤 基嗣

13回

13回

100%

代表取締役

梅田 博和

13回

13回

100%

取締役

宮部 義幸

13回

13回

100%

取締役

少德 彩子

13回

13回

100%

取締役(社外)

松井 しのぶ

13回

13回

100%

取締役(社外)

野路 國夫

13回

13回

100%

取締役(社外)

西山 圭太

13回

13回

100%

取締役(社外)

澤田 道隆

13回

13回

100%

取締役(社外)

重富 隆介

10回

10回

100%

2024年6月24日就任

取締役(社外)

冨山 和彦

13回

13回

100%

取締役(社外)

筒井 義信

3回

3回

100%

2024年6月24日退任

常任監査役

藤井 英治

3回

3回

100%

2024年6月24日退任

常任監査役

馬場 英俊

13回

13回

100%

常任監査役

德田 佳昭

10回

10回

100%

2024年6月24日就任

監査役(社外)

江藤 彰洋

13回

13回

100%

監査役(社外)

中村 明彦

13回

13回

100%

監査役(社外)

由布 節子

13回

13回

100%

(注) 澤田 道隆の正式な表記は右記です。

(注) 澤田 道隆の正式な表記は下記です。


2024年度の取締役会の主要アジェンダは以下のとおりです。当年度は、特に、グループ経営改革、および事業ポートフォリオの議論に集中して時間を充て、取締役会以外でも議論の場を設け、監督機能を発揮しました。

主要アジェンダ

  • グループ経営改革
  • 事業ポートフォリオマネジメントの進捗
  • 重点投資領域事業の戦略報告
  • 米国カンザス州車載電池工場への投資
  • パナソニック コネクト㈱ プロジェクター事業等の戦略的資本提携および新会社設立
  • 独立社外取締役を取締役会議長とすることを始めとしたコーポレート・ガバナンス強化施策
  • 株主との対話・エンゲージメント
  • 役員報酬に係るマルス・クローバック条項の導入
  • リスクマネジメントの取り組み
  • グループコンプライアンスの取り組み
  • グループ品質コンプライアンス調査報告
  • サステナビリティ戦略
  • サイバーセキュリティの取り組み
  • 政策保有株式の保有意義
  • 監査方針・監査報告 等

上記のほか、執行役員を兼務する取締役からの職務執行報告や、事業会社社長から事業会社戦略報告を実施しています。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会の委員は、社外取締役 澤田道隆(委員長)、社外取締役 松井しのぶ、社外取締役 冨山和彦、取締役会長 津賀一宏、代表取締役社長執行役員 楠見雄規の5名でした。

2024年度において、本委員会は9回開催されました。各委員の出欠状況は、以下のとおりです。

 

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

備 考

委員長

取締役(社外)

澤田 道隆

9回

9回

100%

委員

取締役(社外)

松井 しのぶ

8回

8回

100%

2024年6月24日委員就任

委員

取締役(社外)

冨山 和彦

9回

7回

78%

委員

取締役(社外)

筒井 義信

1回

1回

100%

2024年6月24日委員退任

委員

取締役会長

津賀 一宏

9回

9回

100%

委員

代表取締役
社長執行役員

楠見 雄規

9回

9回

100%

 

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

備 考

委員長

取締役(社外)

澤田 道隆

9回

9回

100%

委員

取締役(社外)

松井 しのぶ

8回

8回

100%

2024年6月24日委員就任

委員

取締役(社外)

冨山 和彦

9回

7回

78%

委員

取締役(社外)

筒井 義信

1回

1回

100%

2024年6月24日委員退任

委員

取締役会長

津賀 一宏

9回

9回

100%

委員

代表取締役
社長執行役員

楠見 雄規

9回

9回

100%

(注) 澤田 道隆の正式な表記は右記です。

(注) 澤田 道隆の正式な表記は下記です。


また、2024年度は、主に以下の内容につき審議または確認を行いました。

  • グループCEOのサクセッションプラン
  • グループCEO・執行役員および事業会社社長の後継者候補
  • 取締役等の候補者に関する社内検討の結果
  • 取締役・執行役員・事業会社社長の罷免・不再任基準のガイドライン
  • 取締役・執行役員・事業会社社長の報酬制度 等

なお、グループCEOのサクセッションプラン、取締役・執行役員・事業会社社長の候補者および報酬制度の考え方等については、委員会での審議内容を取締役会に報告しています。

(注)
2025年6月23日開催の株主総会後の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の体制および委員を見直し、議論をより専鋭化するため、以下のとおり、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の2つの任意の取締役会の諮問機関とする旨の決議を行いました。詳細は「コーポレート・ガバナンス体制」をご参照ください。

取締役会の実効性評価

当社は、毎事業年度に、取締役会出席メンバーを対象とした取締役会実効性評価を実施しています。実効性評価の結果については取締役会報告議案として共有し、取締役会出席メンバーから提起された課題および改善策等について取締役会で議論を行っています。その議論の結果を踏まえ、今後の取締役会の体制、運営改善等の施策を検討・実施することで、継続的にPDCAサイクルを積み重ね、取締役会の実効性向上およびガバナンスの強化に繋げています。

1. 前年度の実効性評価を踏まえた2024年度の重点的な取り組み

2024年度においては、以下の取り組みを重点的に行いました。

  • グループ経営改革、事業ポートフォリオの議論に集中し、取締役会外の時間も活用し議論を活性化
  • 株主との対話・エンゲージメントに関する取締役会に対する報告を強化し、グループ経営改革の議論にも活用
  • グループとしての重点投資領域事業のモニタリングを実施

2. 2024年度の取締役会実効性評価

当社は、取締役会実効性評価の実施時期を見直し、取締役の任期サイクルに合わせ、毎年3月から5月にかけて実施することにしました。

また、取締役会実効性評価のプロセスについても、社外役員コミッティで議論し、従来の4段階評価の定量的な測定よりもインタビューに重点を置いた方が実効的ではないかとの意見を受け、見直しました。

当年度は、取締役会事務局によるインタビューおよびそれを効果的に行うための自由記述式の事前アンケートを以下の内容で実施しました。

  • 実施期間: 2025年3月28日~4月9日(事前アンケート)
    2025年4月15日~5月14日(インタビュー)
  • アンケート対象者:取締役・監査役・陪席執行役員
  • 事前アンケート:
    (1) 2024年度の取締役会を振り返り良かった点
    (2) 2025年度の戦略議論に向けて改善すべき点、議論が不十分であると感じる点
    (3) 2025年度の優先アジェンダについて
  • インタビュー:対象者毎の事前アンケートの深掘、課題認識について
  • 評価結果報告:2025年5月29日開催の取締役会にて取締役会事務局から共有

3. 取締役会実効性評価の結果と課題

アンケートおよびインタビューの結果、「2024年度は、取締役会メンバーが当社の企業価値向上に向けて一致団結し、社外役員と執行側が連携して経営改革の意思決定を行うことができ、過去最も実効性が発揮された年であった」との評価がされました。一方で、当社グループの目指すべき姿や成長戦略の解像度をさらに上げるために、2025年度は集中的に成長戦略について議論を行うべきであり、実効的な議論に向けた仕掛け(アジェンダ設計、ディスカッションポイントの明確化、取締役会に対する情報提供の一層の充実等)の検討が必要との課題が抽出されました。

上記評価結果を受け、2025年6月23日開催の定時株主総会で選任された取締役会メンバーで、現状の取締役会の課題に対する改善策、年間アジェンダについて議論を行い、2025年度の取締役会運営方針を策定する予定です。