事業会社制においては、投資等について大幅な権限委譲を受けた事業会社による自主責任経営が徹底され、持株会社である当社の役割は、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略およびグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督になります。

当社においては、独立性を有する監査役会が内部監査部門と連携しグループ内部監査体制を構築・運用するとともに、独立社外取締役が過半数かつ委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会が役員人事や報酬を審議することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると判断いたしています。事業会社制の下でも、当社が目指すコーポレート・ガバナンスは、従前の機関設計を変更せず、監査役会設置会社のままで実現可能であると判断し、取締役会と、監査役・監査役会からなる監査役制度を基礎とした、コーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

当社取締役会は、事業会社に権限を委譲することで、事業会社を主体としたスピーディーな意思決定を実現するとともに、グループにとって重要な意思決定と健全で適切なモニタリングを行うべく、グループ中長期戦略およびグループ重要案件の決定と、グループガバナンス・リスク管理を通じたグループの監督に集中することとしております。

取締役の任期は1年であり、毎年の株主総会で取締役全員が改選されるものとし、株主の皆様の判断を経営に適切に反映できる体制としております。取締役会は13名(うち2名は女性)で構成し、当社取締役会が備えるべきスキルを考慮のうえ、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保しています。また、社外での豊富なキャリアと高い見識から、業務執行に関する意思決定や取締役の職務執行の監督として有益な意見が期待できる社外取締役を取締役会メンバーの3分の1以上とする方針とし、6名の社外取締役を選任しております。なお、議長は業務を執行しない取締役会長が担当しております。

加えて、当社は大幅な権限委譲により事業会社の自主責任経営を徹底するとともに、グループとしての企業価値を最大化するため、全社最適視点で当社グループの経営を担う執行責任者制度として「執行役員制度」を採用しています。取締役兼任を含む執行役員は13名であり、「社長執行役員」、特定領域における社長代行者と位置付ける「副社長執行役員」、特定機能の業務執行責任者である「執行役員」で構成しています。

監査役は、グループの「健全で持続可能な成長」と「中長期的な企業価値の向上」への貢献を目的に、「良質な企業統治体制の確立」を目指し、健全な経営と社会的信頼を保証するために、株主の負託を受けた独立機関として、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っています。

監査役会は5名(うち1名は女性)で構成しており、このうち2名は会社業務に精通し、実際に事業場に赴き、調査権限を行使することで業務の実情を把握することができる、役付取締役経験者またはそれに準ずる者より選任された常任監査役(常勤)であり、更にそのうちの1名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、高い専門性、豊富なキャリアと高い見識から取締役の職務執行に対する有益な監査を期待できる、経営者・弁護士・公認会計士である社外監査役を3名選任しております。

当社は、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会からの諮問を受けて、取締役・監査役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の候補者指名に関する社内検討の結果ならびに取締役・執行役員・事業会社社長・事業会社社外取締役の報酬制度および個人別の報酬の額および内容の妥当性に関する審議を行っております。また、委員会はグループCEO・執行役員・事業会社社長のサクセッションプランの審議、後継者候補のモニタリングを行うとともに、委員はグループCEOの交代時期を提案することができます。

本委員会では、社外取締役が委員長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成することで、客観性・透明性を強化しています。

グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社または事業会社が実施する重要案件について議論や方向付け・報告を行う場として、グループ経営会議およびPHD戦略会議を開催しています。